DCV: Prospektausnahme für Immobilien-Crowdinvesting vielfach in Frage gestellt

Mitteilung vom Deutschen Crowdsourcing Verband

Am 26.4.2017 fand die öffentliche Anhörung zum „Bericht der Bundesregierung über die Evaluierung der durch das Kleinanlegerschutzgesetz vom 3. Juli 2015 eingeführten Befreiungsvorschriften in §§ 2a bis 2c des Vermögensanlagengesetzes“ statt. Grundlage war der oben genannte Bericht der Bundesregierung der unter folgender URL abrufbar ist:

https://www.bundestag.de/blob/504710/1a1d8118889a0ef68ab70a3b0c5f0483/bericht-data.pdf

Der DCV war bei der Anhörung dabei, hier in Kürze die wichtigsten Ergebnisse:

1. Kommt wahrscheinlich: Gestattung des VIB durch die BaFin

Die Qualität der VIB (Vermögensanlagen-Informationsblatt), so wie sie von einer Vielzahl von Crowdinvesting-Plattformen veröffentlicht werden, bereitet sowohl der BaFin als auch der Bundesregierung Bauchschmerzen.

Daher wurde im o.g. Bericht angeregt, die Veröffentlichung des VIB für ein bestimmtes Angebot erst nach dessen Gestattung durch die BaFin zuzulassen (Seite 14 des o.g. Berichts). Die BaFin äusserte sich zustimmend. Die Verbraucherzentrale Bundesverband ging über den Vorschlag sogar hinaus.

Es muss davon ausgegangen werden, dass die Verpflichtung zur Gestattung der VIB durch die BaFin als notwendige Vorbedingung zu deren Veröffentlichung gesetzlich umgesetzt wird. Aus Sicht der Crowdinvesting-Plattform ist dies positiv, da durch die Erfordernis Gestattung nur korrekte VIBs an die jeweiligen Anleger gelangen können. Dies reduziert die Haftung der vermittelnden Plattform.

Diese Änderung betrifft grundsätzlich nur Crowdinvesting in Form von Vermögensanlagen. Donation-based und spendenbasierte Crowdfundings sind grundsätzlich nicht betroffen.

2. Kommt wohl nicht: Reduzierung des Investment-Schwellenwerts für natürliche Personen auf lediglich 250 Euro je Angebot

Die Verbraucherzentrale Bundesverband hat sich mit ihrer Stellungnahme besonders kritisch mit dem Crowdinvesting auseinander gesetzt:

https://www.bundestag.de/blob/503814/7eb9f127c6c969b64e1c8df307851f13/13-data.pdf

Auf Seite 4 von 10 der Stellungnahme der vzbv heisst es: „Die bisher geltenden Schwellenwerte in den Befreiungsvorschriften für Schwarmfinanzierung sollten nicht erhöht werden. Darüber hinaus tritt der vzbv dafür ein, einen einfachen Schwellenwert von höchstens 250 Euro pro Person und Projekt vorzusehen.“ (Hervorhebung DCV)

Mit dieser Regelung würde dem Crowdinvesting, wie es derzeit existiert, wahrscheinlich der wirtschaftliche Boden entzogen werden.

Der Vorstoß der Verbraucherzentrale Bundesverband fand gleichwohl keine wahrnehmbare Unterstützung, so dass mit einer gesetzlichen Umsetzung nach Stand der Information des DCV mit überwiegender Wahrscheinlichkeit nicht zu rechnen ist.

3. Hoch umstritten: Ausschluss des Immobilien-Crowdinvestings von der Prospektausnahme des § 2a VermAnlG

In Teilen des Finanzausschusses ist der Verbleib von Immobilien-Crowdinvesting in der Prospektausnahme des § 2a VermAnlG hoch umstritten. Eine Vielzahl von Stimmen im Finanzausschuss drängen offenbar auf einen Ausschluss aus der Prospektausnahme.

Damit würde das Immobilen-Crowdinvesting so, wie es derzeit üblicherweise erfolgt, nicht mehr möglich sein. Immobilien-Crowdinvesting-Angebote wären dann prospektpflichtige Vermögensanlagen die einen von der BaFin gestatteten Verkaufsprospekt benötigen würden. Dies würde sie, im Falle einer solchen Umsetzung, zu nicht dem KAGB unterfallenden geschlossenen Investvermögen, im Charakter sehr ähnlich dem der so genannten „Fonds“, machen. Andererseits entfiele dann auch der Schwellenwert von maximal 2,5 Mio. Euro pro Angebot.

Die als Sachverständige in der Anhörung geladene Verbraucherzentrale Bundesverband (vzbv) vertritt dazu eine besonders klare Meinung: „Immobilienfinanzierungen sollten aus dem Anwendungsbereich der Befreiungsvorschrift für Schwarmfinanzierung ausgenommen werden. Das einzig tragbare Argument für die Befreiungsvorschrift für Schwarmfinanzierungen ist es, Erleichterungen für junge und innovative Unternehmen zu schaffen, die sich in der anfänglichen Wachstumsphase über Crowdinvesting-Plattformen finanzieren. Immobilienprojekte stellen in aller Regel keine solchen Unternehmen dar und sind daher von der Befreiungsvorschrift auszunehmen.“ Zitat aus: Stellungnahme des Verbraucherzentrale Bundesverbands zur öffentlichen Anhörung des Finanzausschusses des Deutschen Bundestages zum Bericht der Bundesregierung über die Evaluierung der durch das Kleinanlegerschutzgesetz eingeführten Befreiungsvorschriften in §§ 2a bis 2c des Vermögensanlagegesetzes vom 21.4.2017, Download unter

https://www.bundestag.de/blob/503814/7eb9f127c6c969b64e1c8df307851f13/13-data.pdf

Auch der Bericht der Bundesregierung plädiert dafür Projekte zur Immobilienfinanzierung aus der Prospektausnahme auszunehmen (Seite 10). Als Begründung wird vorgetragen, die Prospektausnhame würde über die ursprüngliche gesetzgeberische Intention der Erleichterungen des §2a VermAnlG ehinaus gehen sowie zu einer Kollision mit Empfehlungen des Ausschusses für Finanzstabilität zum Immobilienmarkt führen. Ein weiterer Beitrag zur Überhitzung der Immobilienmärkte wird befürchtet.

Es ist jedoch erkennbar, dass der Finanzausschuss für überzeugende Argumente offen ist. Ein dogmatisches Festhalten an überzeugenden Argumenten vorbei wird es daher hoffentlich nicht geben. Wir folgen der Entwicklung und werden entsprechend informieren.

4. Kommt wahrscheinlich nicht: Anhebung der Investment-Schwellenwerte

Mit einer Anhebung der Schwellenwerte von 1.000 Euro (Investition ohne Warnhinweis) und 10.000 Euro (Investition je natürlicher Person je Angebot) ist nach unserem derzeitigen Informationsstand mit überwiegender Wahrscheinlichkeit nicht zu rechnen.

5. Kommt wahrscheinlich (noch) nicht: Ausdehnung auf weitere Vermögensanlagen und/oder Aktien „light“

Mit einer Ausdehnung der Prospektausnahme auf weitere Vermögenswerte ist als Ergebnis der Anhörung wohl nicht zu rechnen. Dies ist bedauerlich, da Crowdinvesting weiterhin keinen Eigenkapitalcharakter entfalten kann. Auch die so genannte „Aktie light“ konnte keine wesentliche Unterstützung erfahren. Möglicherweise erfolgt die Ausdehnung dennoch zukünftig, entweder in der nächsten Evaluierungsrunde in ca. zwei Jahren oder oder aber durch mögliche EU-Verordungen.

6. Kommt leider nicht: Aufhebung des „Kombinationsverbots“

Das „Kombinationsverbot“ verhindert vielfach das gleichzeitige Investment von Kleinanlegern und professionellen Investoren insbesondere von Start-Ups.
Bedauerlicherweise scheint es auf Seiten des Gesetzgebers in diesem Punkt kein Problembewusstsein zu geben. Mit einer restriktiven Auslegung des „Kombinationsverbots“ ist daher ist daher nicht zu rechnen.

Fazit

Es sind noch viele Gespräche mit den einzelnen Abgeordneten zur positiven Pflege des Klimas für das Crowdinvesting notwendig. Wir werden weiterhin engagiert vorgehen.

Next Steps

Die gesetzgeberischen Konsequenzen wurden formal an das Gesetzgebungsverfahren „Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Zahlungsdiensterichtlinie“ (Drs. 18/11495)“ angehängt. Damit ist die Evaluierung des KASG im parlamentarischen Verfahre, der aus der Evaluierung entstehende Gesetzesentwurf kann daher schon in Kürze durch den Bundestag kommen.

Sobald ein Referentenentwurf zu geplanten Gesetzesänderungen vorliegt werden wir dazu informieren.

Christoph Sieciechowicz
Vorstand, Deutscher Crowdsourcing Verband e.V.